平煤股份(601666):华泰联合证券有限责任公司关于平煤股份控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
时间：2024年01月23日 16:07:12 中财网
原标题:平煤股份:华泰联合证券有限责任公司关于平煤股份控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司
关于平顶山天安煤业股份有限公司
控股子公司上海国厚融资租赁有限公司
开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对平煤股份控股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称“上海国厚租赁”）与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）概述
公司控股子公司上海国厚融资租赁拟同中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）控股子公司河南平煤神马采日储能科技有限公司开展不超过 4,000万元融资租赁投放业务。
（二）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为公司的控股股东，持有公司 972,274,410股股份，占公司已发行股数的 41.45%。由于上海国厚租赁为公司控股子公司，河南平煤神马采日储能科技有限公司为中国平煤神马集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易双方均受中国平煤神马集团控制，构成关联交易。
二、关联交易各方基本情况
（一）上海国厚融资租赁有限公司
公司名称：上海国厚融资租赁有限公司
成立日期：2015年 8月
公司住所：上海市浦东新区金藏路 258号 2号楼 3楼 302室
注册资本：200,000万元
法定代表人：蒋自立
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
股权结构：平煤股份持股比例 93.75%，宏涛船务有限公司持股比例 6.25% 经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2023年 6月 30日，上海国厚租赁资产总额为 204,816.56万元，总负债为22,407.01万元，净资产为182,409.54万元；2023年1-6月实现营业收入6,074.26万元，净利润 3,776.65万元。以上财务数据未经审计。
（二）河南平煤神马采日储能科技有限公司
公司名称：河南平煤神马采日储能科技有限公司
成立日期：2023年 5月
公司住所：河南省驻马店市兴业大道与滨河东路交叉口东 600米驻马店高新区管委会综合服务中心 905房
注册资本：3,000万元
法定代表人：杨峰
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：中国平煤神马集团持股比例 60.00%，上海采日能源科技有限公司持股比例 40.00%
经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；储能技术服务；云计算装备技术服务；发电技术服务；数据处理和存储支持服务；电池销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 7月 31日，河南平煤神马采日储能科技有限公司资产总额为3,000.75万元，总负债为 0.75万元，净资产为 3,000.00万元。以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）租赁标的物：河南平煤神马采日储能科技有限公司有关生产设备（以实际签订的合同为准）。
（二）类别：设备资产。
（三）权属：该等资产属于河南平煤神马采日储能科技有限公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）所在地：驻马店市。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、融资金额：不超过人民币 4,000万元
2、租赁方式：售后回租
3、租赁期限：2年
4、利率：按市场化原则确定，且租赁年利率不低于 5.7%
5、资金来源：上海国厚租赁自有资金
6、担保措施：股东方上海采日能源科技有限公司按出资比例提供担保 五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股子公司通过开展上述融资租赁业务，可增加主营业务收入和利润，进而提升平煤股份未来的盈利。
六、履行的审议程序
2024年 1月 22日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事专门会议审议同意。
七、监事会意见
公司监事会认为，该关联交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。上海国厚租赁开展的融资租赁事项对公司生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事专门会议审议同意，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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