话说项羽灭了秦，自立为西楚霸王，并分封各路起义将领到各地称王。先前与众王的约定——先攻入秦都咸阳者为王——也背弃了。这引起了刘邦的极大不满，但慑于项羽的威势，不得不隐忍不发，领兵入川，烧了出入巴、蜀的栈道，将自己封闭在其中，称为汉王。后来刘邦得大将韩信，有其相助，终有出头之日。
韩信拜为大将后，随即升帐阅兵，定出军律数条，号令帐外。大小将士，因他兵权在握，也只好勉强听他的了。韩信亲自监督操练，口讲指画，如何排列阵势，如何整齐步伐，如何奇正相生，如何首尾相应，如何可合可分，如何可常可变。种种兵法规制，都是刘邦手下将士如樊哙、周勃、灌婴等也都不知道的。众人见识了韩信操兵，才知道他确有才学，不是寻常人可比的。于是众人都生出敬畏之心，遵守韩信号令。自他操练兵起，没有几日，已是军容严整，壁垒一新了。刘邦这时已有与项羽相抗的心思，又见韩信将军容整治得如此齐整，于是召韩信前来商议。两人心意相通，于是定于汉王元年八月吉日，出师东征。当时出种的栈道已被烧毁，不能行军。汉王刘邦早已同张良定下了“明修栈道，暗度陈仓”的计策，这次又问韩信该如何进兵。韩信说的与张良不谋而合。刘邦高兴地说：“真是英雄所见略同啊！”于是派了兵士几百人，装作去修建栈道，自己却同韩信率领三军，悄悄地从南郑出发。留了丞相萧何守住川地，征税收粮，接济军饷。
这时正是仲秋，天高气爽，将士们也都想要东归，于是日夜兼程，从故意道小径直奔陈仓。
雍王章邯，原本奉了项羽的密嘱，堵住汉中，作为第一道门户，防止刘邦出川。章邯时常派兵巡察，就怕刘邦出击。不过他算差了一着，总以为刘邦要想东出，必须经过栈道，而栈道被烧毁还没重修，不能通行，所以章邯安下心来，一点儿也不加防备。这天有探马来报，说汉兵已有数百人，在修理栈道。章邯笑着说：“栈道那么长，烧毁的时候容易，再修筑却是万难啊！就这么几百人，又当什么事？刘邦想要东进，当时又何必烧掉栈道，真是笨得可以了！”又有人报说，刘邦已拜年韩信为大将。章邯不知道韩信是什么人，就又派人探听消息，派出去的人回来报说了。章邯听说韩信曾经钻入胯下，就又大笑说：“胯下匹夫，也配做大将么？刘邦这么糊涂，怪不得看他做事哥笑。以前烧栈道，已是失策；现今修栈道，又只派了几百人，我倒要看他到何年何月才能修完。”于是更加轻视刘邦，全不把他放在心上。到了八月中旬，忽然有急报传到，说是汉军已到了陈仓。章邯怀疑情报不准，跟左右人说：“栈道还没修好，汉军又从哪里出来，难道能插翅高飞么？”话虽这样说，但也不得不再派人去探听明白。没过多久，就有陈仓的沈兵逃到废邱，报称刘邦亲率大军，打下了陈仓，杀死守将。章邯这才有惊慌起来，自己想：“汉军没经过栈道，是怎么走的？难道另外有小径，可到陈仓？还是我亲自领兵，前去截击。”于是领兵数万，直奔陈仓。两军相遇，便即交战。汉军是积愤已深，各自奋不顾身，勇猛冲杀。章邯的兵士，却大多是秦的降军，勉强归附的，怎肯为章邯拼死力，送了性命？所以战没多久，章邯的军队就溃败，四散奔逃。章邯只好收拾残军败走，奔往好畤，汉军从后追杀，不肯罢休。后来章邯因为吃了败仗，走投无路，拔剑自杀了。刘邦继续率大军进击。驻守关中东部的司马欣和北部的董翳，也都相继投降。号称三秦的关中地区，就被刘邦全部占领，为他日后称霸天下奠定了坚实的基础。
