原标题:广信材料:2023年度独立董事述职报告（陈贇 已离任）
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江苏广信感光新材料股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人因第四届董事会届满离任，自2023年12月21日起不再担任公司独立董事及各专业委员会委员职务。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人陈贇，1973年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学硕士研究生，注册会计师。曾任德勤华永会计师事务所有限公司审计经理、东华会计师事务所高级审计经理、上海迈伊兹会计师事务所有限公司合伙人，2013年12月至今任上海君开元会计师事务所合伙人。2017年11月至2023年12月任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度本人任期内，公司共召开9次董事会，本人亲自出席会议9次，其中以通讯方式出席会议2次。公司共召开4次股东大会，本人列席股东大会4次。本人按时出席公司各次会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年度，本人担任第四届审计委员会委员及召集人、第四届薪酬与考核委员会委员及召集人。任职期间，公司共召开7次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席。
本人作为审计委员会召集人，按照相关法律法规、部门规章、交易所规则和公司各项制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、定期报告等事项进行了审阅。按照《独立董事制度》《专业委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，加强了与注册会计师的沟通，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，对年度报告中的财务信息、内部审计等资料进行审核，就相关问题进行询问并提出合理建议，了解是否存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形，并督促会计师事务所按照已制定的年度审计安排认真审计、及时提交审计报告。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护了审计的独立性和年度审计工作的合理安排。
作为薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事制度》《专业委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核标准和程序提出建议，切实发挥薪酬与考核委员会委员的作用。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，除发表独立意见外，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。随着公司《独立董事制度》的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）报告期内发表独立意见以及事前认可意见情况
2023年任职期间内，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，对相关议案及资料进行认真的审阅并发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认；另一方面，积极发挥自己的专业优势，为公司的审计工作及内部控制、公司的发展战略等工作提出了意见和建议，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。
1、发表独立意见情况
序号 会议届次 时间 发表独立意见事项 1 第四届董事会第
二十三次会议 2023年 1
月 10日 1、关于增加董事会席位并修订
等相关制度；
2、关于提名第四届董事会非独立董事候选
人；
3、关于拟续聘公司 2022年度会计师事务所 2 第四届董事会第
二十四次会议 2023年 2
月 23日 1、关于出售控股子公司股权 3 第四届董事会第
二十五次会议 2023年 4
月 26日 1、关于公司 2022年度内部控制自我评价报
告；
2、关于公司 2022年度利润分配预案；
3、关于公司控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况；
4、关于公司董事、高管 2022年薪酬情况及
2023年薪酬方案；
5、关于向银行申请综合授信；
6、关于 2022年度日常关联交易暨 2023年
度日常关联交易预计；
7、关于公司使用闲置自有资金进行委托理
财 4 第四届董事会第
二十七次会议 2023年 7
月 17日 1、关于补充审议全资子公司江苏宏泰对其
全资子公司湖南宏泰提供担保 5 第四届董事会第
二十八次会议 2023年 8
月 2日 1、关于江苏广信感光新材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要；
2、关于江苏广信感光新材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法；
3、关于新增关联方及增加 2023年度日常关
联交易预计额度 6 第四届董事会第
二十九次会议 2023年 8
月 29日 1、关于 2023年半年度控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况；
2、关于公司 2023年半年度对外担保情况；
3、关于延长公司 2021年度向特定对象发行
A股股票决议有效期；
4、关于提请公司股东大会延长授权董事会
全权办理本次向特定对象发行A股股票相关
事宜有效期 7 第四届董事会第
三十次会议 2023年
10月 27
日 1、关于调整 2023年限制性股票激励计划相
关事项；
2、关于向 2023年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票 8 第四届董事会第 2023年 1、关于公司董事会换届选举暨提名第五届 三十一次会议 11月 24
日 董事会非独立董事候选人；
2、关于公司董事会换届选举暨提名第五届
董事会独立董事候选人；
3、关于拟变更会计师事务所；
4、关于修订并办理工商变更登
记；
5、关于调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额；
6、关于使用募集资金对全资子公司增资实
施募投项目；
7、关于使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用自筹资金；
8、关于注销全资子公司 2、发表事前认可意见情况
序号 会议届次 时间 发表事前认可意见事项 1 第四届董事会第
二十三次会议 2023年 1月 10日 1、关于拟续聘公司 2022年度会计
师事务所 2 第四届董事会第
二十五次会议 2023年 4月 26日 1、关于 2022年度日常关联交易暨
2023年度日常关联交易预计 3 第四届董事会第
二十八次会议 2023年 8月 2日 1、关于新增关联方及增加 2023年
度日常关联交易预计额度 4 第四届董事会第
三十一次会议 2023年 11月 24日 1、关于拟变更会计师事务所 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度本人任职期间内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对每一个提交董事会审议的议案，本着认真、勤勉、谨慎的态度，认真查阅相关文件资料及与相关人员沟通、联系，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；本人通过参加股东大会、年度业绩说明会、关注投资者对公司的提问，倾听中小股东的疑问及诉求，督促公司持续提升投资者关系管理能力，通过多种渠道加强与投资者特别是中小股东的交流。
（六）现场工作情况
报告期内，本人除现场参加公司各项会议外，也通过前往公司位于广州、江阴等地的主要办公场所及重点项目进行实地考察工作，并通过会谈、电话、线上会议等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及主要负责人保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司不同区域的市场开拓、业务发展、财务状况、募集资金投资项目最新进展情况等重大事项，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，虚心征求意见耐心听取建议，对独立董事提出的问题能够做到详细回应、并及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，深知自身作为公司董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，应推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，尤其更应充分发挥独立董事的监督作用，重点对关联交易等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人认真审议了《关于2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的议案》《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司与关联方之间的关联交易均遵循了自愿、平等、公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序及披露情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，且实际发生额未超过董事会审议通过的预计额度，与审议情况无重大差异。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经查，报告期内公司不适用。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
经查，报告期内公司不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层定期了解主要经营情况、在投项目的进展情况及未来规划。报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，本人着重与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，我们在对公司内控执行情况进行核查后，确认公司的内控体系建设符合相关要求，重大事项能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人任职期间，公司于2023年1月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。天职国际具有证券相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司财务状况和经营成果；公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
在本人任期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
经查，报告期内公司不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年1月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。经过对董事候选人刘斌先生教育背景、工作履历等情况的充分了解，本人认为董事候选人符合公司董事的任职资格，具备担任公司董事的资格和能力。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系、奖惩激励机制和薪酬制度。
公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责。董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的薪酬方案并报董事会审批。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬合理、合规、合法。
（十）股权激励计划事项
公司于2023年8月2日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。并于2023年11月16日，完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作。本人认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次激励计划所确定的激励对象具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与资格，本激励计划的制定、审议程序和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他事项
1. 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的对外担保均系为下属子公司、孙公司提供的担保，均履行了相关审批决策程序并披露。本人在审查对外担保事项时，查阅了公司提供的本年度预计发生的担保额度与使用计划，提示公司应时刻关注下属子公司的日常经营活动情况及借款的使用和归还情况，保持良好的资信状况，确保担保风险可控。
在公司实际使用担保的过程中，本人监督公司对担保进展进行披露，以期让投资者充分了解担保进度，更好的保护中小投资者利益。
报告期内，本人通过听取汇报、与大股东沟通交流等方式，重点关注了公司是否存在为大股东及其附属企业垫付资金、代其偿还债务等情形。经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
2. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2022年度的利润为负值，不满足公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》关于现金分红的条件，结合公司资金现状和实际生产经营情况，2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本人向公司管理层了解了公司财务状况及未来资金需求等信息，认为本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素确定的，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定。
3. 募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益。
本人认为在2023年本人任职期间，公司审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、培训与学习情况
在任职期间，本人持续加强自身学习，加深对包括《上市公司独立董事管理办法》在内的最新法律法规和各项规章制度的了解，积极参加交易所、监管机构、协会及公司组织的有关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，上市公司运作的法律框架、独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，加强内控与风险防范意识，提升财务报表阅读和理解能力，本人于2023年1月11日完成深圳证券交易所举办的第132期上市公司独立董事培训班（后续培训），不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，并促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
2023年度在任职期间，本人严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定和要求，秉承审慎、客观、独立的准则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在其他影响独立董事独立性的情况；积极出席相关会议，深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
以上是本人在2023年度履职情况的主要内容。在此，谨对公司董事会、高级管理人员和相关人员，在我担任独立董事履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示感谢！
江苏广信感光新材料股份有限公司
独立董事：陈贇
2024年 4月 26日
中财网
